2021年年度股東大會召開程序

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一、 會議時間、地點及投票方式

（一） 現場會議召開時間：2022年5月20日（星期五）14：30

（二） 現場會議地點：四川省成都市武侯區錦尚西一路127號新中泰國際大廈3306

（三） 會議召開方式：現場投票和網絡投票相結合的方式

其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間2022年5月20日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2022年5月20日9:15-15:00的任意時間。

（四） 會議召集人：四川升達林業產業股份有限公司董事會

（五） 會議主持：董事長賴旭日先生

（六） 參加人員：股東及股東代表

公司董事、監事、高級管理人員

見證律師

二、 會議議程

（一）參會人員簽到、領取會議資料。

（二）主持人宣布會議開始。

（三）推舉本次會議計票、監票人。

（四）逐項審議以下議案：

■

（五）聽取獨立董事2021年度述職報告；

（六）與會股東及股東代理人對各項議案投票表決。

（七）休會（統計現場投票表決結果和網絡表決的結果）。

（八）復會，主持人宣讀現場會議表決結果。

（九）見證律師發表見證意見。

（十）簽署會議文件。非織造布

（十一）會議結束。

議案一：關于2021年年度報告全文及摘要的議案

各位股東及股東代表：

公司 2021 年度報告正文已于 2022 年 4 月 29 日登載在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）。

四川升達林業產業股份有限公司

2021年年度報告摘要

一、重要提示

本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發展規劃，投資者應當到證監會指定媒體仔細閱讀年度報告全文。

除下列董事外，其他董事親自出席了審議本次年報的董事會會議

■

非標準審計意見提示

√ 適用 □ 不適用

四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了帶有持續經營重大不確定性事項段的無保留意見審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項已有詳細說明，請投資者注意閱讀。

董事會審議的報告期普通股利潤分配預案或公積金轉增股本預案

□ 適用 √ 不適用

公司計劃不派發現金紅利，不送紅股，不以公積金轉增股本。

董事會決議通過的本報告期優先股利潤分配預案

□ 適用 √ 不適用

二、公司基本情況

1、公司簡介

■

2、報告期主要業務或產品簡介

（一）報告期內公司所從事的主要業務、主要產品及其經營模式非織造布

本報告期內，公司主營業務為天然氣液化加工。公司現已擁有多家涉及天然氣業務的子公司。其主要經營業務為液化天然氣的生產和銷售、城鎮燃氣、加氣站等。

公司的主要經營模式為：從上游天然氣開采企業購買天然氣氣源后，通過LNG工廠生產LNG并對外銷售，或通過自身城鎮燃氣管網系統以及CNG/LNG加氣站，對外銷售給居民、商業、工業等終端用戶。

（二）公司的主要業績驅動因素

1、LNG類業務的業績驅動因素

公司LNG類業務主要包括天然氣液化加工后批發以及加氣站對外零售LNG。業績受上游定價機制、產品儲存能力、國際LNG價格、銷售半徑內城鎮燃氣、工業、交通運輸需求以及季節性等因素影響。公司目前的業績主要來源于LNG批發。

2、城市燃氣類業務的業績驅動因素

城市燃氣業務的銷售收入主要由天然氣銷售收入和工程配套安裝收入組成，業績受政府價格管控、原料氣采購成本、市場開發情況、區域內城市化發展情況、環保及產業政策等因素影響。

在這些因素中，氣源采購成本和政府價格管控措施是決定天然氣購銷價差的主要因素，報告期內，有價格倒掛現象；區域內市場化發展情況、市場開發情況、管道供應能力和環保及產業政策是決定銷售氣量的主要因素；政府核準的每戶的安裝價格是影響工程施工利潤的主要因素。非織造布

（三）報告期內公司業務發生的主要變化

報告期內，隨著新型冠狀病毒肺炎疫情在全球影響的逐步消退，碳達峰、碳中和引發的全球社會經濟深遠變革，國際原油、天然氣等大宗能源價格呈現較大幅度上漲，加上國內加大能源雙控力度，以及采暖季保供能力的增強，綜合導致天然氣行業不同往常，呈現淡季不淡，旺季不旺特點。針對業務經營特點，公司管理層一手抓成本管理省錢，以預算管理為工具，通過精細化管理優化生產工藝，降低生產成本；一手抓經營賺錢，采取智慧銷售平臺等多種措施，及時響應市場需求，推動運營效率提升，實現自公司創立以來主營業務收入新高，且扣非后凈利潤較去年有大幅增加，為廣大股東創造價值。

3、主要會計數據和財務指標

（1）近三年主要會計數據和財務指標

公司是否需追溯調整或重述以前年度會計數據

□ 是 √ 否

單位：元

■

（2）分季度主要會計數據

單位：元

■

上述財務指標或其加總數是否與公司已披露季度報告、半年度報告相關財務指標存在重大差異

□ 是 √ 否

4、股本及股東情況

（1）普通股股東和表決權恢復的優先股股東數量及前10名股東持股情況表

單位：股

■

■

■

■

（2）公司優先股股東總數及前10名優先股股東持股情況表非織造布

□ 適用 √ 不適用

公司報告期無優先股股東持股情況。

（3）以方框圖形式披露公司與實際控制人之間的產權及控制關系

■

5、在年度報告批準報出日存續的債券情況

□ 適用 √ 不適用

三、重要事項

（一）部分董事、監事、高級管理人員變更

2021年3月，陸昊先生向董事會辭去董事、總經理職務，選聘虞紅女士為公司董事、總經理，詳見《關于董事、總經理辭職的公告》（公告編號：2021-012）、《關于聘任公司總經理的公告》（公告編號：2021-019）、《第六屆董事會第五次會議決議公告》（公告編號：2021-014）。

2021年9月，施運奇先生向董事會辭去董事、財務總監、董事會秘書職務，董事會指定暫由董事陸洲先生代為履行財務總監職責、董事杜雪鵬先生代為履行董事會秘書職責，詳見《關于公司董事、財務總監、董事會秘書辭職的公告》（公告編號：2021-075）。

2022年1月，魯籬先生向董事會辭去獨立董事職務，虞紅女士向董事會辭去總經理職務，仍擔任公司董事職務；董事會選聘陸洲先生擔任公司總經理、財務總監職務，選聘杜雪鵬先生擔任副總經理、董事會秘書職務。詳見2022年度第一次臨時股東大會決議公告》(公告編號：2022-007)及《關于公司總經理辭職及聘任公司高級管理人員的公告》（公告編號：2022-004）。股東大會補選趙海程先生為公司第六屆董事會獨立董事，詳見《關于獨立董事辭職及補選獨立董事的公告》（公告編號：2022-002）。股東大會補選賈秋棟先生為公司第六屆董事會董事，詳見《《關于補選賈秋棟先生為公司董事會非獨立董事的公告》（公告編號：2022-003）。非織造布

（二）對外擔保及資金占用事項進展

公司持續披露關于原控股股東升達集團違規占用公司資金及公司違規為升達集團提供擔保事項，詳見《關于公司自查對外擔保,資金占用事項的進展公告》（公告編號：2021-006）及《關于原控股股東及其關聯方違規擔保,占用資金事項的進展公告》（公告編號：2022-012、2022-011、2022-009、2021-093、2021-088、2021-076、2021-066、2021-050、2021-042、2021-034、2021-028）。

（三）終止公司募集資金投資項目并將部分結余募集資金永久補充流動資金

公司終止募投項目并將部分結余募集資金永久補充流動資金，并對募投項目土地進行了處置，詳見《關于終止公司募集資金投資項目并將部分結余募集資金永久補充流動資金的公告》（公告編號：2021-081）、《關于對公司募投項目土地進行處置的公告》（公告編號：2021-080）。非織造布

（四）重大違規擔保案再審勝訴

2017年6月，升達集團、廣元升達林業產業有限責任公司與富嘉融資租賃有限公司簽訂兩份融資租賃合同，租金合計21,170.00萬元，公司原實際控制人違規使用公司公章在《保證合同》上蓋章。2020年7月31日，北京市第三中級人民法院作出一審判決，判決公司承擔擔保責任。2020年12月11日，北京市高級人民法院作出終審判決，撤銷一審判決結果，公司不承擔擔保責任。2021年12月9日，最高人民法院駁回了富嘉融資租賃有限公司的再審申請。詳見《關于訴訟事項再審的公告》（公告編號：2021-047、2021-052）及《關于再審案件收到民事裁定書的公告》（公告編號：2022-010）。

（六）重大訴訟的進展公告

公司于2022年3月28日披露了馬太平因民間借貸糾紛訴升達集團、成都市青白江升達家具制品有限公司、劉波以及公司。詳見《關于訴訟事項進展的公告》（公告編號：2022-013）、《關于訴訟事項進展的公告》（公告編號：2021-005）。非織造布

公司于2021年9月6日披露了蔡遠遠訴公司、升達集團、董靜濤、江昌政民間借貸糾紛一案，一審法院駁回蔡遠遠訴訟請求。詳見《關于訴訟事項的進展公告》（公告編號：2021-064）。

公司于2021年9月9日、8月19日，披露了公司訴廈門國際銀行、貴州中弘達、升達環保、升達集團、江昌政保證合同糾紛案。截止年報披露日，該案二審尚未判決。詳見《關于訴訟事項的進展公告》（公告編號：2021-065、2021-056）。

公司于2021年11月8日、7月3日、3月2日披露了公司向升達集團提起追償權訴訟，對于公司因在升達集團與姜蘭、秦棟梁借款案中承擔連帶擔保責任進行追償。截止年報披露日，該案已被立案執行，尚未執行到財產。詳見《關于向法院起訴四川升達林產工業集團有限公司的訴訟進展公告》（公告編號：2021-087）、（公告編號：2021-044、2021-005）。

公司于2021年7月2日、7月5日，9月23日、2022年1月6日披露了涉及證券虛假陳述責任糾紛案件，截止年報披露日，公司已上訴。詳見《關于涉及證券虛假陳述責任糾紛訴訟的進展公告》（公告編號: 2021-007、2021-045、2021-069、2022-001）。非織造布

公司于2021年4月30日披露了華寶信托訴升達集團、江昌政先生金融借款合同糾紛案進展，升達集團及江昌政不服上海市高級人民法院判決，向最高人民法院申請再審被駁回。詳見《關于大股東訴訟的公告》（公告編號：2021-032）。

公司于2021年1月12日，披露了成都農商行訴升達集團、江昌政、江山、陳德珍、廣元升達、達州升達、升達林業金融借款合同糾紛一案。截止年報披露日，該案已開庭尚未判決。詳見《關于訴訟事項進展的公告》（公告編號：2021-001）。

公司于2018年披露了拉薩經濟技術開發區恒耀商務咨詢有限公司與升達集團、公司的借款合同糾紛一案，詳見2018年8月29日公告《關于累積訴訟、仲裁案件基本情況的公告》（公告編號：2018-093）。后成都中院出具《執行裁定書》，于2019年1月24日從公司募集賬戶扣劃2,656.25萬元。本報告期內，債權人對公司持有成都亞商新興創業投資有限公司的5%股權申請司法拍賣，截止年報披露日，該股權一拍流拍，二拍處于公示期。

（七）公司股票撤銷退市風險警示

公司于2021年3月31日披露了《關于申請對公司股票交易撤銷退市風險警示的公告》（公告編號：2021-022），于2021年9月22日披露了《關于撤銷退市風險警示并繼續實施其他風險警示暨停牌的公告》（公告編號：2021-071）。非織造布

請各位股東審議。

議案二：關于2021年度財務決算報告的議案

各位股東及股東代表：

四川升達林業產業股份有限公司2021年度財務報表，經四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了帶與持續經營相關的重大不確定性段落的無保留意見的審計報告，會計師的審計意見是：公司財務報表在所有重大方面按照企業會計準則的規定編制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司財務狀況以及2021年度的合并及母公司經營成果和現金流量。

現將公司2021年度財務決算情況報告如下：

一、合并報表范圍

母公司：四川升達林業產業股份有限公司

子公司：榆林金源天然氣有限公司、米脂綠源天然氣有限公司、榆林金源物流有限公司、山西乾潤能源有限公司、陜西圣明源能源有限公司、貴州中弘達能源有限公司、眉山市彭山中海能源有限公司、內蒙古中海博通天然氣有限公司、陜西升達子米能源有限公司共計9家。

二、主要財務數據情況

（一）主要會計數據及財務指標

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（二）主要費用情況非織造布

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（三）現金流情況

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相關數據同比發生重大變動的主要影響因素說明：

1、經營活活動現金流入小計同比增加，主要系LNG銷售單價大幅度增加所致；

2、經營活動現金流出小計同比增加，主要系原料氣采購單價大幅增加所致；

3、經營活動產生的現金流量凈額同比減少，主要系2020年度由賒銷改為現銷并收回前期賬款，當期收回凈額較大，本期保持銷售政策，收回凈額僅略高于當期銷售收入，同時本期實際支付的稅金大于2020年度；

4、投資活動現金流入小計同比減少，主要系上期收到1.58億元業績補償款，本年度無相關事項，本年度收到投資活動流入主要為彭山土地使用權處置款；

5、投資活動現金流出小計同比增加，主要系子公司取得兩塊土地使用權，并辦理了對應土地權證；

6、籌資活動現金流入小計同比增加，主要系前期收到投資分紅款后受限，本期被司法扣劃；

7、籌資活動現金流出小計同比減少，主要系上期有收購少數股東股權支付，本年度僅有償還債務支出。

請各位股東審議。

議案三：關于2021年度利潤分配及資本公積轉增股本預案的議案

根據四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）對公司2021年度財務審計結果：公司（母公司）2021年度實現凈利潤-5,755.60萬元，截至本報告期末可供分配利潤為-137,176.23萬元，尚存未彌補虧損；截至本報告期末，公司合并報表可供分配利潤為-111,289.55萬元。非織造布

依據《公司法》和《公司章程》的規定，2021年度公司不提取法定盈余公積，不進行現金利潤分配，資本公積亦不轉增股本。

上述利潤分配預案符合中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅(2022年修訂)》和《公司章程》對現金分紅的相關規定。

請各位股東審議。

議案四：關于續聘華信會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構的議案

各位股東及股東代表：

四川升達林業產業股份有限公司（以下簡稱公司）于2022年4月27日召開第六屆董事會第十三次會議、第六屆監事會第十一次會議審議通過《關于續聘四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構的議案》，并決定將上述方案提交公司2021年度股東大會審議，具體內容如下：

一、擬聘任會計師事務所的基本信息

廠家訂制各種克重規格無紡布非織造布電話15838056980

（一）機構信息

1.基本信息

事務所名稱：四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱四川華信）

成立日期：成立于1988年6月，2013年11月27日改制非織造布

組織形式：特殊普通合伙企業

注冊地址：四川省瀘州市江陽中路28號樓3單元2號

總部辦公地址：四川省成都市武侯區洗面橋街18號金茂禮都南28樓

首席合伙人：李武林

2021年末合伙人數量：54人

2021年末注冊會計師人數：129人，其中簽署過證券服務業務審計報告的注冊會計師106人

2021年度收入總額（經審計）：19,399.63萬元

2021年度審計業務收入：19,399.63萬元

2021年度證券業務收入：13,317.81萬元

2021年上市公司審計客戶家數：42家，審計客戶主要行業包括制造業、電力、熱力、燃氣及水生產和供應業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業、文化、體育和娛樂業、建筑業、批發和零售業、水利、環境和公共設施管理業；2021年度上市公司審計收費為4,421.50萬元。

與公司同行業上市公司審計客戶家數：1家

2.投資者保護能力

四川華信按照《會計師事務所職業責任保險暫行辦法》的規定，購買的職業保險累計賠償限額8,000.00萬元，職業風險基金2,558.00萬元，職業風險基金計提及職業保險購買符合財政部關于《會計師事務所職業風險基金管理辦法》等文件的相關規定。非織造布

近三年四川華信所無因執業行為在相關民事訴訟中承擔民事責任的情況。

3. 誠信記錄

四川華信及其從業人員近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監督管理措施6次、自律監管措施0次和紀律處分0次。

10名從業人員近三年因執業行為受到刑事處罰0次、行政處罰0次、監督管理措施6次、自律監管措施0次和紀律處分0次。

（二）項目信息

1.基本信息

（1）擬簽字項目合伙人：袁廣明，2000年成為注冊會計師，1999年開始在四川華信執業，1999年開始從事上市公司審計，2019年開始為公司提供審計服務，近三年簽署或復核上市公司審計報告情況包括神馳機電股份有限公司等，具備豐富的工作經驗和專業的勝任能力，且未在其他單位兼職。

（2）擬簽字注冊會計師：周平，2014年成為注冊會計師，2010年開始在四川華信執業，2014年開始從事上市公司審計，2021年開始為公司提供審計服務，近三年簽署或復核上市公司審計報告情況包括神馳機電股份有限公司等，具備豐富的工作經驗和專業的勝任能力，且未在其他單位兼職。

（3）擬簽字注冊會計師：楊利平，2019年成為注冊會計師，2017年開始在四川華信執業，2017年開始從事上市公司審計，2020年開始為公司提供審計服務，近三年簽署或復核上市公司審計報告情況包括神馳機電股份有限公司等，具備豐富的工作經驗和專業的勝任能力，且未在其他單位兼職。非織造布

（4）擬安排的項目質量控制復核人：劉小平，1995年成為注冊會計師，1993年開始在四川華信執業，1999年開始從事上市公司審計，2022年開始為公司提供審計服務，近三年簽署或復核上市公司審計報告情況包括重慶永泰水處理股份有限公司、北京穎泰嘉和生物科技股份有限公司、瀘州市興瀘水務（集團）股份有限公司，具備豐富的工作經驗和專業的勝任能力，且未在其他單位兼職。

2.獨立性及誠信記錄

四川華信及項目合伙人、簽字注冊會計師、項目質量控制復核合伙人不存在違反《中國注冊會計師職業道德守則》對獨立性要求的情形。擬簽字項目合伙人、擬簽字注冊會計師、擬安排的項目質量控制復核人近三年未因執業行為受到刑事處罰，未受到證監會及其派出機構、行業主管部門的行政處罰，未受到證券交易場所、行業協會等自律組織的自律監管措施、紀律處分。

3.審計收費

公司2022年度年報審計服務收費主要以事務所提供專業服務所承擔的責任和所需投入專業技術的程度，綜合考慮參與工作員工的經驗、級別、相應的收費率以及投入的工作時間等因素為基礎計算。四川華信2022年報審計費用為75萬元，較上期無變化。非織造布

二、擬續聘會計師事務所履行的程序

1、審計委員會履職情況

公司董事會審計委員會審查了四川華信有關資格證照、相關信息和誠信記錄，認為其在執業過程中堅持獨立審計準則，客觀、公正、公允地反映公司財務狀況、經營成果，切實履行審計機構應盡的職責，認可四川華信的專業勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況、獨立性，同意續聘四川華信為公司2022年度審計機構，并提交公司第六屆董事會第十三次會議審議。

2、獨立董事的事前認可意見和獨立意見

獨立董事事前認可意見：四川華信在擔任我公司審計機構期間，能夠遵守注冊會計師獨立審計準則，勤勉盡責地履行審計職責，客觀、公證地發表了審計意見，較好地履行了審計機構的責任與義務，我們認可四川華信的專業勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況及獨立性。因此，我們一致同意將《關于續聘四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）華信會計師事務所為公司2022年度審計機構的議案》提交公司第六屆董事會第十三次會議審議。

獨立意見：經核查，四川華信2021年在為公司提供審計服務中，能恪盡職守，遵循獨立、客觀、公正的執業準則，較好地履行了審計責任和義務，出具的報告能夠客觀、真實地反映公司的實際情況、財務狀況和經營成果。我們認可四川華信的專業勝任能力、投資者保護能力、誠信狀況及獨立性，因此我們同意公司續聘四川華信為公司2022年度財務審計機構，并將該議案提交董事會審議。非織造布

3、董事會對議案審議和表決情況

2022年4月27日，公司召開第六屆董事會第十三次會議審議通過《關于續聘四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2022年度審計機構的議案》。

4、生效日期

本次續聘會計師事務所事項尚需提交公司2021年年度股東大會審議，并自公司股東大會審議通過之日起生效。

請各位股東審議。

議案五：關于2022年度關聯交易預計的議案

各位股東及股東代表：

一、關聯交易概述

1、由于原大股東四川升達林產工業集團有限公司違規占用四川升達林業產業股份有限公司（以下簡稱公司）資金，導致公司現金緊張，或可能出現無力支付原材料采購款項等現象。因此考慮維持公司日常經營最基本需要，向公司現大股東華寶寶升宏達集合資金信托計劃的受托人華寶信托有限責任公司（以下簡稱華寶信托）協商緊急借款事宜，相關方將遵循公平、有償的市場原則進行交易，在發生關聯交易時簽署有關的協議。非織造布

根據《深圳證券交易所股票上市規則》對上市公司關聯交易的相關規定和要求，公司根據關聯交易情況，對2022年度的關聯交易計劃如下：

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2、華寶信托為公司大股東受托人，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易。

3、公司于2022年4月27日召開第六屆董事會第十三次會議，審議通過了《關于2022年度關聯交易預計的議案》，關聯董事賴旭日先生、陸洲先生、賈秋棟先生和杜雪鵬先生回避表決。本次交易尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人華寶信托將回避表決。

4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，無需經過有關部門批準。

二、關聯方介紹及關聯關系

1、名稱：華寶信托有限責任公司

2、統一社會信用代碼：91310115631241927F

3、法定代表人：李琦強

4、成立日期：1998-09-10

5、注冊資本：474400萬人民幣

6、住所：中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道100號59層

7、經營范圍：資金信托，動產信托，不動產信托，有價證券信托，其他財產或財產權信托，作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務，經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業務，受托經營國務院有關部門批準的證券承銷業務，辦理居間、咨詢、資信調查等業務，代保管及保管箱業務，以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產，以固有財產為他人提供擔保，從事同業拆借，法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務（上述經營范圍包括本外幣業務）。【依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動】非織造布

8、股權結構：中國寶武鋼鐵集團有限公司持有其98%股權，舟山市國有資產投資經營有限公司持有其2%。

9、最近一期主要財務數據（經審計）：截止2020年末，總資產為1,008,547.50萬元，凈資產為938,513.84萬元；2020年度營業收入225,377.77萬元，凈利潤119,103.01萬元。

10、關聯關系：1、華寶信托作為受托人所管理的華寶寶升宏達集合資金信托計劃持有公司21,311.5525萬股股份，占總股本的28.33%。2、持有公司債權的長城宏達集合資金信托計劃受托人為華寶信托。

三、關聯交易主要內容

1、關聯交易融資活動行為，通過雙方簽訂相關合同予以規范，關聯交易價格公允。非織造布

2、公司（含子公司）與關聯交易方將根據日常經營的實際需求，與關聯方在本次關聯交易額度范圍內簽訂合同。

四、關聯交易目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

本公司及子公司與上述關聯方之間的關聯交易，能充分利用關聯方擁有的資源和優勢，發揮協同效應，確保公司急迫所需的維持最基本經營資金。本次關聯交易屬于正常資金往來，不會影響本公司獨立性，亦不會對關聯方產生依賴性，對本公司正常經營活動及財務狀況無重大影響。

五、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

自2022年年初至披露日，公司與前述關聯方未發生新增關聯交易。

六、獨立董事事前認可意見和獨立意見

（一）事前認可意見

我們事前對關于2022年度關聯交易預計所涉及的有關問題及相關資料進行了認真核查，認為：公司2022年度關聯交易預計符合公司正常經營需要，對公司持續經營能力、盈利能力及資產獨立性等無不利影響，公司不會對該等關聯交易產生依賴，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。因此，我們同意將該議案提交公司第六屆董事會第十三次會議審議。

（二）獨立意見

經審閱，本次關聯交易預計系公司正常的經營活動，預計金額是根據經營實際情況和未來計劃而做出的，是合理的、必要的。交易符合中國證監會、深圳證券交易所和公司關于關聯交易管理的有關規定，對業務的開展起到幫助和支持作用；融資費用按獨立交易原則協商確定，定價遵循公平、公正、等價、有償等市場原則，不存在損害公司或全體股東利益的情形；董事會在審議該議案時，關聯董事已回避表決，本次關聯交易預計的審批程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。非織造布

請各位股東審議。

議案六：關于向金融機構申請2022年度授信額度的議案

各位股東及股東代表：

四川升達林業產業股份有限公司（以下簡稱公司）于2022年4月27日召開第六屆董事會第十三次會議審議通過了關于《向金融機構申請2022年度授信額度的議案》，本議案尚需提交公司股東大會審議。具體內容如下：

為滿足公司及子公司日常經營和業務發展的資金需要，公司及子公司擬向銀行等金融機構申請授信額度合計不超過20,000萬元的授信額度，授信期限內，授信額度可循環使用，具體以公司或子公司與相關金融機構簽訂的協議為準。

公司及子公司擬向金融機構申請不超過人民幣20,000萬元的融資，用于日常經營、業務發展等資金需要。最終融資額度、融資金融機構、融資利率和期限以實際辦理及金融機構審批為準。非織造布

在上述授信及融資額度范圍內，提請股東大會授權公司執行董事就綜合授信、融資和相應的資產抵押、質押等事項一致作出決定及辦理相關融資手續。

本事項自公司2021年度股東大會審議通過之日起至下一年年度股東大會召開之日內有效。

請各位股東審議。

議案七：關于2021年度董事會工作報告的議案

一、公司總體經營情況分析

2021年，公司合并口徑實現營業收入151,228.09萬元，同比上升57.78%；實現營業利潤7,700.36萬元，同比下降18.51%；凈利潤5,011.67萬元，同比下降67.68%;歸屬于上市公司股東的扣非后凈利潤3,919.68萬元，同比增加173.61%。

報告期內，公司主營業務及其結構、主營業務盈利能力未發生重大變化。公司主營業務市場、主營業務成本結構未發生重大變化。具體情況詳見公司《2021年度報告》。

二、董事會日常工作情況

（一）2021年度，公司共召開7次董事會，議案均審議通過并執行完成。

1、2021年3月22日，公司召開第六屆董事會第四次會議，審議通過《關于〈前期會計差錯更正及追溯調整〉的議案》、《關于〈2020年度計提信用減值損失及資產減值準備、計提預計負債、確認其他權益工具投資公允價值變動〉的議案》。非織造布

2、2021年3月29日召開第六屆董事會第五次會議，審議通過了《關于2020年度董事會工作報告的議案》、《關于2020年度財務決算報告的議案》、《關于2020年度利潤分配預案的議案》、《關于2020年年度報告全文及摘要的議案》、《關于續聘2021年度審計機構的議案》、《關于2020年度內部控制自我評價報告的議案》、《關于2020年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》、《關于〈董事會提名第六屆董事會非獨立董事候選人〉的議案》、《關于〈聘任總經理〉的議案》、《關于2020年度董事薪酬確認的議案》、《關于2020年度公司高級管理人員薪酬確認的議案》、《關于2021年度關聯交易預計的議案》、《關于向銀行申請2021年度授信額度的議案》、《關于公司2020年度內部控制規則落實自查表的議案》、《關于2020年度非標準審計報告涉及事項專項說明的議案》、《關于2019年度審計報告保留意見涉及部分事項影響已消除專項說明的議案》、《關于申請對公司股票交易撤銷退市風險警示的議案》、《關于召開2020年年度股東大會的議案》。

3、2021年4月28日召開第六屆董事會第六次會議，審議通過了《2021 年第一季度報告全文及正文》、《關于制定〈董事會秘書工作制度〉的議案》。非織造布

4、2021年8月24日召開第六屆董事會第七次會議，審議通過了《2021年半年度報告全文及摘要》、《2021年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。

5、2021年9月23日召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關于全資子公司擬投資購買國有土地使用權的議案》。

6、2021年10月21日召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關于對公司募投項目土地進行處置的議案》、《關于終止公司募集資金投資項目并將部分結余募集資金永久補充流動資金的議案》、《關于〈2021年第三季度報告全文及正文〉的議案、《關于提議召開2021年第一次臨時股東大會的議案》。

7、2021年11月11日召開第六屆董事會第十次會議，審議通過了《關于調整董事會審計委員會成員的議案》。

以上董事會會議涉及的相關公告均已刊登于《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（二）2021年度，公司董事會提議召開了2次股東大會，對于股東大會形成的各項決議，董事會均認真貫徹落實，確保各項議案得到充分執行，以保證所有股東的合法權益。非織造布

（三）2021年度，公司獨立董事在涉及公司重大事項方面均充分表達意見，充分發揮了獨立董事作用，為董事會的科學決策提供了有效保障。具體請見《2021年度獨立董事述職報告》。

（四）2021年度，董事會各專門委員會根據政策要求與制度規范，認真履職，充分發揮了專業優勢和職能作用，為董事會決策提供了良好的支持。

三、經營情況討論與分析

2021年，新冠疫情全球肆溢，LNG區域市場競爭更加激烈。公司內部原大股東資金占用和違規擔保等歷史遺留問題的化解步履維艱。公司始終堅持穩中求進、危中求機，統籌處理好疫情防控、安全生產、債務重組、追償占用等各項工作，積極推進其他風險警示涉及事項的解決。

四、2021年主要工作推進情況

2021年，公司董事會繼續圍繞占用歷史遺留問題解決，加強公司內部控制有效性，管理體系梳厘與優化等方面展開工作，以疫情防控、價值重塑、機制優化、安環達標為管理目標，在屬地政府和監管部門支持、指導下，立足公司生存，積極尋求同所有利益相關方最大程度友好合作、異中求同、同向進取維系主營業務正常生產經營。并于當年實現公司撤銷退市風險警示。

（一）化解風險，價值重建

2021年，公司相繼向法院提起了對楊陳、姜蘭、秦棟梁、廈門國際銀行股份有限公司等涉及占用案件的追償。目前楊陳、姜蘭、秦棟梁案均已勝訴，法院判決原控股股東升達集團等向公司償還占用資金，目前已進入執行階段。非織造布

公司積極維護廣大中小股東權益，主動應對違規擔保訴，其中廈門國際銀行、富嘉融資租賃有限公司、馬太平等違規擔保訴訟均取得較一定訴訟成果，降低了公司的可能損失。

報告期內，公司如約履行2020年與深圳國投商業保理有限公司、華融金融租賃股份有限公司及長城宏達信托計劃等各方簽署的《和解協議》，壓降公司存量債務規模，舒緩資金壓力。

（二）聚焦主業，穩健發展

新型冠狀病毒肺炎疫情深刻影響全球政治經濟形勢，碳達峰、碳中和亦引發了社會經濟深遠變革，天然氣作為清潔能源年度行業不同往常，呈現淡季不淡，旺季不旺特點。公司管理層針對主營業務經營特點以預算管理為工具，通過精細化管理生產工藝，生產成本較往年有明顯下降；另外采取智慧銷售平臺等多種措施，及時響應市場需求，推動運營效率提升；實現自公司創立以來主營業務收入新高，扣非后凈利潤較去年有大幅提升。

五、公司2022年的重點工作

（一）化解風險、信用重建

截至2021年12月31日，公司原控股股東違規占用上市公司資金余額11.50億元。公司將繼續采取司法等各種措施，窮盡手段敦促、追索升達集團還占，在市場化和法制化的大背景下推進占用問題的解決。公司原實際控制人在未履行審批及信息披露程序的情況下，擅自以公司名義違規對原大股東升達集團及其子公司擔保余額1.10億元，共計2筆違規擔保。公司將繼續積極應訴，保護公司和中小投資者利益。非織造布

（二）管理上臺階

基于成為受人尊敬公眾公司的戰略理念，在各利益相關方尤其是華寶信托的支持下，在屬地政府、監管指導下，公司管理層秉持主營業務持續保持高效率理念，繼續優化管理，培養并吸引優質人才，提升公司質量。商業模式從打通上游、坐穩下游、對標中游提升至深耕下游、穩拓上游、對標一流，提升客戶黏性，多元化原料氣來源。在條為主、塊結合的管控機制下，夯實基礎管理工作，鑄優企業核心競爭力。

綜上，2022年，公司董事會將一手抓風險化解和價值重建，一手抓基礎管理，爭取管理上臺階，并切實肩負起應履行的社會責任，為廣大股東創造價值

請各位股東審議。

議案八：關于2021年度監事會工作報告的議案

2021年度，公司監事會按照《公司法》和《公司章程》的規定，本著對全體股東負責的精神，認真履行監督職能。2021年度共召開5次監事會會議；監事會成員列席或出席了報告期內的歷次董事會和股東大會，對公司重大的經濟活動、董事及高級管理人員履行職責進行有效監督，對企業的規范運作和發展起到積極作用。非織造布

一、監事會會議的召開情況

（一）2021年3月22日召開第六屆監事會第五次會議，審議通過了《關于〈前期會計差錯更正及追溯調整〉的議案》、《關于〈2020年度計提信用減值損失及資產減值準備、計提預計負債、確認其他權益工具投資公允價值變動〉的議案》，相關公告已刊登于《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（二）2021年3月29日召開第六屆監事會第六次會議，審議通過了《關于2020年度監事會工作報告的議案》、《關于2020年度財務決算報告的議案》、《關于2020年度利潤分配的議案》、《關于2020年度報告全文及摘要的議案》、《關于續聘2021年度審計機構的議案》、《關于2020年度內部控制自我評價報告的議案》、《關于2020年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》、《關于2020年度監薪酬確認的議案》、《關于審議〈董事會關于2020年度非標準審計報告涉及事項專項說明〉的議案》，相關公告已刊登于《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。非織造布

（三）2021年4月28日召開第六屆監事會第七次會議，審議通過了《2021年第一季度報告全文及正文》，相關公告已刊登于《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（四）2021年8月24日召開第六屆監事會第八次會議，審議通過了《2021 年半年度報告全文及摘要》、《2021年半年度募集資金存放與使用情況的專項報告》，相關公告已刊登于《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

（五）2021年10月21日召開第六屆監事會第九次會議，審議通過了《關于對公司募投項目土地進行處置的議案》、《關于終止公司募集資金投資項目并將部分結余募集資金永久補充流動資金的議案》、《關于〈2021年第三季度報告全文及正文〉的議案》，相關公告已刊登于《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。

二、監事會對公司2021年度有關事項的意見

報告期內，監事會按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》，從切實保護中小股東利益的角度出發，認真履行了監事的職責，及時了解和檢查公司財務運行狀況，出席或列席了2021年召開的所有股東大會、董事會會議，并對公司重大事項及各種方案、合同進行了監督、檢查，全面了解和掌握公司總體運營狀況，具體監督情況如下：非織造布

（一）公司依法運作情況

公司監事會按照《公司法》、《公司章程》等的規定，認真履行職責，積極參加股東大會，列席董事會會議，對公司2021年依法運作進行監督，認為：報告期內，依據國家有關法律、法規和《公司章程》的規定，公司建立了較完善的內部控制制度，決策程序符合相關規定；公司董事及其他高級管理人員在履行職責時，不存在違反法律、法規、規章以及《公司章程》等的規定或損害公司及股東利益的行為。

（二）檢查公司財務情況

監事會對2021度公司的財務狀況和財務成果等進行了有效的監督、檢查和審核，認為：公司財務制度健全、內控制度完善，財務運作規范、財務狀況良好，會計無重大遺漏和虛假記載，財務報告真實、客觀地反映了公司的財務狀況和經營成果。

（三）公司收購資產情況

監事會對公司的交易情況進行核查，認為：報告期內子公司眉山市彭山中海能源有限公司對募投項目土地使用權進行處置、子公司米脂綠源天然氣有限公司取得土地使用權等交易事項，決策程序合法，交易價格公平合理，未發現有內幕交易、損害其他股東權益和造成公司資產流失的情況。非織造布

請各位股東審議。