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《金證研》無紡布廠家15838056980南方資本中心 羅九/作者 映蔚/風控

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近三年間，上海賽倫無紡布廠家15838056980生物技術股份有限公司（以下簡稱“賽倫生物”）兩度向資本市場發起沖擊。前次上市中，從上交所受理其上市申請文件到其撤材料告終，不過半年時間，賽倫生物“黯然離場”。而后2020年9月，賽倫生物更換了上市輔導機構，重啟其上市計劃。

“卷土重來”的賽倫生物，有備而來。回顧過去，賽倫生物從通過設立子公司上海賽遠生物科技有限公司（以下簡稱“賽遠生物”）注入安美木、CD47及TIM-3的研究成果，到轉讓賽遠生物的控制權，一系列資本運作背后，賽倫生物涉嫌突擊“包裝”增厚了其上市砝碼。

而歷經一系列資本的“騰挪術”后，賽倫生物或還面臨信披的考驗。其中關于賽遠生物的凈利潤，賽倫生物披露的數據與其交易對手、市場監督管理局現“矛盾”，出現相隔不足10天虧損差額逾2,000萬元的異象，賽遠生物凈無紡布廠家15838056980利潤真實性撲所迷離。而且，賽倫生物四項發明專利或應用于惡性腫瘤領域，其卻稱應用于抗蝮蛇毒血清、馬破免疫球蛋白，涉嫌虛假陳述。

一、突擊“包裝”，增厚上市砝碼

申請上市前，從通過設立子公司注入安美木、CD47及TIM-3的研究成果，到轉讓該子公司的控制權，一系列資本運作背后，賽倫生物或增厚了其報表。

據簽署日為2021年8月21日的招股書（以下簡稱“最新版招股書”），2016年8月15日，賽倫生物設立全資子公司賽遠生物，擬將其與軍科院生物所（以下簡稱“生物所”）研發所得的安美木、CD47及TIM-3相關的所有知識產權注入該公司，以繼續研發前述研發成果。

而截至最新版招股書簽署日2021年8月21日，賽遠生物主要業務為腫瘤免疫領域的生物藥開發，主要產品尚處于臨床試驗階段，尚未開展商業化生產、銷售業務，處于持續虧損狀態。

據賽倫生物2019年9月26日簽署的《關于上海賽倫生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“2019年第二輪問詢回復”）、簽署日為2020年11月4日的招股書（以下簡稱“2020年招股書”）及最新版招股書，2016-2020年，賽遠生物凈利潤分別為-1,295.12萬元、-1,038.5萬元、-3,455.16萬元、-2,720.64萬元、-4,182.02萬元，合計為-12,691.44萬元。

顯然，若不置出賽遠生物控制權，持續虧損的賽遠生物或將持續“吞噬”賽倫生物的利潤。

據簽署日為2019年8月26日的《關于上海賽倫生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件審核問詢函的回復》（以下簡稱“2019無紡布廠家15838056980年首輪問詢回復”），賽倫生物被要求補充測算將賽遠生物納入合并報表對其報告期（其2019年所提交招股書的報告期內為2016-2018年）各年的財務數據的影響。

據2019年首輪問詢回復，2016-2018年，賽倫生物所披露的營業收入8,882.58萬元、12,238.27萬元、15,129.82萬元，凈利潤分別為699.4萬元、10,031.78萬元、5,097.24萬元，扣非后凈利潤分別為634.26萬元、3,235.99萬元、4,024.74萬元。

據2019年首輪問詢回復，假設賽遠生物報告期內的股權未發生變動、賽倫生物仍系將賽遠生物納入合并報表，2016-2018年，賽倫生物營業收入不發生變更，凈利潤則分別為699.4萬元、3,049.67萬元、1,334.96萬元，扣非后凈利潤分別為634.26萬元、2,895.3萬元、1,211.94萬元。

即倘若仍納入賽倫生物合并范圍內，賽倫生物2017-2018年凈利潤或將分別減少6,982.11萬元、3,762.28萬元。顯然，賽倫生物若未將賽遠生物的控制權轉讓，持續虧損的賽遠生物將“拖累”其凈利潤。

另一面，資本運作或增厚了賽倫生物的非經常性損益。

據2020年招股書及最新版招股書，2017-2020年，賽倫生物根據權益法核算對賽遠生物的投資收益為-415.39萬元、-854.46萬元、-598.54萬元、-920.04萬元。

據最新版招股書及2020年招股書，2017-2020年，賽倫生物非經常性損益主要為非流動資產處置損益、政府補助及委托他人投資或管理資產的損益。

其中，2017年，賽倫生物因處置賽遠生物的長期股權投無紡布廠家15838056980資產生的投資收益分別為5,245.48萬元；以“安美木”向賽遠生物出資及轉讓CD47和TIM-3給賽遠生物，形成資產處置收益1,886.6萬元。

2018年，賽倫生物將賽遠生物18%的股權轉讓給上海辰巒，確認投資收益281.39萬元，同時根據處置股權比例確認2017年度無形資產出資及轉讓順流交易中已實現的投資收益金額為565.98萬元，合計為847.37萬元。

此外2020年，由于賽倫生物2017年度轉讓給賽遠生物CD47和TIM-3形成的未實現順流交易在2020年實現，確認了投資收益316.8萬元。

2017-2020年，賽倫生物歸屬于母公司股東的凈利潤分別為10,105.66萬元、4,206.32萬元、6,575.61萬元、6,317.38萬元，歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤3,323.75萬元、3,282.65萬元、6,225.71萬元、5,648.86萬元。

可見，2017-2020年，賽倫生物就賽遠生物相關事宜，合計確認了非經常性損益8,296.25萬元。

其中2017年確認非經常性損益7,132.08萬元。同年，賽倫生物歸屬于母公司股東的凈利潤為10,105.66萬元，歸屬于發行人股東扣除非經常性損益后的凈利潤為3,323.75萬元。

相較之下，無紡布廠家15838056980通過向賽遠生物注入CD47、TIM-3等技術并處置賽遠生物股權，賽倫生物是否因此“增厚”了其利潤？猶未可知。

圍繞賽遠生物的“故事”尚未講完。

二、賽遠生物凈利潤驚現“兩個版本”，相隔不足10天虧損差額逾2,000萬元

疑云遠未散去。轉讓賽遠生物控制權當年，關于賽遠生物的凈利潤，賽倫生物披露的數據與天士力、市場監督管理局現“矛盾”。

2022年1月7日，《金證研》南方資本中心在《賽倫生物“資本局”浮盈超億元 評估先上車后補票交易價格或遭內定》提及，圍繞賽遠生物的資本運作，天士力醫藥股份有限公司（以下簡稱“天士力”）作為后來者入局。

需要指出的是，2017年4月，賽倫生物喪失對賽遠生物控制權，當年5月起不再并表。

據最新版招股書，2017年4月，上市公司天士力醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“天士力醫藥”）控股子公司天士力通過從賽倫生物處受讓股權及無紡布廠家15838056980增資的方式，取得了賽遠生物60%的股權，賽倫生物對賽遠生物的持股比例降至40%。截至2017年4月30日，賽倫生物已喪失對賽遠生物的控制權，自2017年5月起不再將其納入合并范圍，并通過權益法核算對賽遠生物的投資。

即賽遠生物是賽倫生物原全資子公司，截至最新版招股書簽署日2021年8月21日為賽倫生物持股22%的參股公司。

最新版招股書顯示，報告期內即2018-2020年，賽遠生物從事與處于臨床階段腫瘤治療領域有關的新藥研發工作，主要產品尚處于臨床試驗階段，尚未開展商業化生產、銷售業務，尚未形成收入故處于持續虧損狀態。

且賽倫生物將2018年、2019年及2020年因采用權益法核算而確認賽遠生物的凈損益確認為投資損失，從而對報告期內賽倫生物的利潤總額造成影響。2018年、2019年以及2020年，賽倫生物因上述情況而在合并報表中確認的投資損失金額分別為854.46萬元、598.54萬元、920.04萬元。

無紡布廠家15838056980值得一提的是，賽遠生物2017年1-4月凈利潤為-1.46萬元。

據2019年首輪問詢回復，2017年1-4月，賽遠生物凈利潤為-1.46萬元，2017年5-12月，賽遠生物凈利潤為-1,037.04萬元。

據2019年第二輪問詢回復，2017年，賽遠生物凈利潤為-1,038.5萬元。

然而天士力控股股東天士力醫藥披露，截至2017年5月8日，賽遠生物凈利潤為-2,332.04萬元。

而據天士力控股股東天士力醫藥2017年報，報告期內天力士醫藥發生非同一控制下企業合并，截至2017年5月8日，取得賽遠生物60%股權并實質控制了賽遠生物，自2017年5月起將賽遠生物納入合并財務報表范圍。

其中，天士力控股股東天士力醫藥2017年報指出，截至購買日即2017年5月8日，賽遠生物凈利潤為-2,332.04萬元。

據市場監督管理局數據，2017年，賽遠生物凈利潤為-2,333萬元。

這意味著，賽倫生物稱賽遠生物2017年凈利潤為-1,038.5萬元，其中2017年1-4月凈利潤為-1.46萬元，而天力士控股股東稱賽遠生物截至2017年5月8日凈利潤為-2,332.04萬元，市場監督管理無紡布廠家15838056980局披露的賽遠生物2017年凈利潤則為-2,333萬元。即在賽遠生物尚未開展商業化生產、銷售業務尚未形成收入情況下，賽倫生物披露賽遠生物凈利潤或與天力士控股股東及市場監督管理局披露的數據“矛盾”，財務數據真實性或遭拷問。

按照天力士控股股東及市場監督管理局披露的數據，從2017年1-4月，到2017年5月8日，凈利潤從-1.4萬元到-2,332.04萬元，相隔不足10天，為何賽遠生物的凈利潤暴跌？其中賽倫生物是否存在少披賽遠生物虧損金額以美化其報表利潤的嫌疑？不得而知。

關于賽遠生物存在的異象不止于此。

三、4項發明專利或應用于惡性腫瘤領域，與現有產品相悖涉嫌虛假陳述

經《金證研》南方資本中心研究，賽倫生物11項發明專利均應用于其主要產品，均系形成主營業務收入的發明專利。但其中4項發明專利的技術范疇或屬于治療惡性腫瘤領域，與招股書披無紡布廠家15838056980露應用于抗蝮蛇毒血清、馬破免疫球蛋白或不匹配。

據最新版招股書，賽倫生物主要產品為抗蛇毒血清系列、馬破免疫球蛋白、抗狂犬病血清。

其中，抗蛇毒血清系列產品包括抗蝮蛇毒血清、抗五步蛇毒血清、抗銀環蛇毒血清、抗眼鏡蛇毒血清。

根據《金證研》南方資本中心研究，2020年，賽倫生物抗蛇毒血清系列產品銷售收入占營業收入比重為60.77%，馬破免疫球蛋白銷售收入占營業收入比重為39.16%，抗狂犬病血清銷售收入占營業收入比重為0.01%。

據最新版招股書，破傷風人免疫球蛋白指由含高效價破傷風抗體的健康人血漿，經低溫乙醇蛋白分離法分離純化，并經病毒去除和滅活處理制成，含高效價的破傷風抗體，能中和破傷風毒素，從而起到預防和治療破傷風梭菌感染的作用。

抗蛇毒血清指含有特異性抗體，具有中和相應蛇毒的作用。抗狂犬病血清無紡布廠家15838056980指適應癥為用于配合狂犬病疫苗對被瘋動物嚴重咬傷如頭、臉、頸部或多部位咬傷者進行預防注射。

據最新版招股書，賽倫生物主要產品所依托的核心技術包括毒素蛋白質組學研究、抗原精制技術、佐劑開發技術、免疫及單采漿技術、高效病毒滅活技術、胃蛋白酶消化工藝優化、現代柱層析純化技術、抗毒素保護效價檢測技術。賽倫生物業務收入均為來源于核心技術的收入。

此外，賽倫生物擁有的11項發明專利均應用于主要產品，其中4項和生物所合作研發取得。

據2021年2月23日簽署的《關于上海賽倫生物技術股份有限公司首次公開發行股票并在科創板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“2021年首輪問詢回復”），截至簽署日2021年2月23日，賽倫生物共有11項授權發明專利，均系應用于形成主營業務收入的發明專利。

其中發明專利“人源抗人血無紡布廠家15838056980管內皮細胞生長因子抗體及其應用”（對應專利號為ZL8.3）、“無紡布廠家15838056980一種穩定性高的人源抗VEGF抗體及其應用”（對應專利號為ZL2.X）、“一種穩定性高的人源抗VEGF抗體及其應用”（對應專利號為ZL6.9）、“一種穩定性高的人源抗VEGF抗體及其應用”（對應專利號為ZL5.1）所應用的主營業務產品均為“抗蝮蛇毒血清、馬破免疫球蛋白”。且發明專利ZL6.9、ZL5.1為發明專利ZL2.X的分案申請專利。

值得一提的是，上述4項合作研發專利均系賽倫生物與生物所合作研發取得。

據2021年首輪問詢回復，2011年賽倫生物與生物所簽訂了《基于大容量全合成人抗體庫技術平臺的治療性抗體研制項目（II期）合作研發合同》開展合作研發，而上述4項合作研發專利均系賽倫生物與生物所在前述合作研發中取得。2016年賽倫生物與生物所簽訂了《合作研發終止協議》，無紡布廠家15838056980上述合作研發已終止，終止后上述4項合作研發專利的所有權仍歸屬于賽倫生物。

然而，上述合作研發的4項發明專利，目的在于制備治療結腸癌等惡性腫瘤藥物。

據國家知識產權局公開信息，截至查詢日2021年12月29日，發明專利“人源抗人血管內皮細胞生長因子抗體及其應用”（對應專利號為ZL8.3），申請人為賽倫生物。2017年4月18日，該專利的申請人由賽倫生物、生物所變更為賽倫生物。該專利的申請日為2012年12月11日，授權公告日為2014年7月16日。

據上述專利的專利說明書，該專利的背景技術顯示，新生血管形成牽涉各種病癥的病理發生過程，包括實體瘤、增生性視網膜病變、與年齡相關的黃斑退行性病變、關節炎和銀屑病。相關研究證實，血管內皮細胞生長因子（VEGF）是腫瘤和視網膜病變中新生血管形成的關鍵因子。抗VEGF單克隆抗體或VEGF其他抑制劑在實體瘤及各種眼內新生血管性病變的治療中將具有良好的應用前景。2004年，針對VEGF靶標的治療用人源無紡布廠家15838056980化抗體貝伐單抗（阿伐斯汀，商品名阿伐斯汀，即阿伐斯汀）經FDA批準上市，用于治療結腸癌，其后又陸續被批準用于治療非小細胞型肺癌、腎細胞癌、乳腺癌和惡性膠質瘤目前其年銷售額已經超過60億美元。另一株上市的人源化Fab抗體ranibizumab也于2006年批準上市，用于治療濕性視黃斑變性。

而該發明通過基因工程手段和噬菌體表面展示技術，從全合成單鏈人抗體庫中篩選出抗VEGF基因工程單鏈抗體，獲得其可變區基因序列，通過生物信息學手段對其CDR區氨基酸進行改造，并利用鏈交換的方法，通過突變庫構建與篩選，最終獲得一系列高親和力抗VEGF抗體，其和人VEGF的親和力為10-9～10-11M。該發明專利完成了抗體的免疫活性和生物活性鑒定，證實其具有拮抗VEGF與VEGFR2結合的特性，能有效抑制VEGF誘導的血管內皮細胞增殖。該發明為將來針對VEGF靶標的抗腫瘤和老年性視黃斑變性提無紡布廠家15838056980供一種新的特異性候選抗體分子。

且該發明專利的技術領域為，涉及治療用人源基因工程抗體的制備及應用，主要是特異性針對新生血管尤其是特異性針對惡性腫瘤和視網膜病變中新生血管形成的關鍵因子VEGF，具有抑制腫瘤和其他新生血管形成相關疾病中VEGF的生物學活性，從而達到抑制惡性腫瘤生長和轉移及各種眼內新生血管性病變的治療或診斷用基因工程抗體。

具體而言，該發明專利的第一個目的在于提供人源抗VEGF抗體及其活性片段的氨基酸序列。

第二個目的在于提供編碼上述抗體或其活性片段的編碼基因。

第三個目的在于提供上述抗體及其活性片段在治療惡性腫瘤及其他病理性血管發生類疾病中的應用。

且該發明專利通過噬菌體展示技術獲得7株抗VEGF165的全人源抗體，利用上述獲得的人源中和性抗VEGF基因工程無紡布廠家15838056980抗體可變區基因以及上述每個抗體基因特征下的全抗體基因，可以在原核細胞、酵母細胞、真核細胞及任何重組系統中表達和生產此抗體，或以此為基礎改建后的含有此抗體基因的任何其它基因，獲得具有中和VEGF生物學活性的抗體產物，或利用體外標記或交聯的方法獲得的復合物，制成臨床上用于治療惡性腫瘤或其他病理學血管發生相關疾病的特異性抗體藥物。

且實施例1大容量噬菌體抗體庫的大規模篩選顯示，抗VEGF特異性抗體的淘選包括“以1:9的比例加入對數生長期的大腸桿菌XL1-Blue”步驟，噬菌體抗體轉換為全抗體包括“對篩選獲得的噬菌體抗體（包括ScFv和Fab）進行全抗體改造，重組質粒轉化大腸桿菌DH5α，通過對重組質粒進行菌液PCR及測序鑒定，獲得構建正確的全抗體輕重鏈表達載體”步驟。

另外，據國家知識產權局公開信息，截至查詢日2021年12月29日，發明專利“一種穩定性高的人源抗VEGF抗體及其應用”（對應專利號為ZL2.X）申請人為賽倫生物和生物所。2017年4月18日，該專利的申請人由生物所、賽倫生物，變更為賽倫生物全資子公司上海賽倫生物技術大豐有限公司、賽倫生物。該專利的申請日為2013年3月8日，授權公告日為2014年11月5日。

該專利背景技術顯示，抗體的結構穩定性是影響其能否成為一個好的臨床藥物分子的重要因素之一，良好的結構穩定性是維持抗體與抗原特異性結合能力的基礎。申請人一直從事原創性治療性抗體的研發工作，通過自構建的大容量人抗體資源庫技術獲得了一些原創性候選抗體品種。在VEGF靶標抗原治療性抗體的研究中，申請人獲得了一株在體外具有和貝伐單抗中和活性相當的抗體分子，有望成為全新的抗VEGF候選藥物。但其結構穩定性較差。因此需要獲得穩定性無紡布廠家15838056980明顯改善的突變體抗體分子，為其進一步開發抗VEGF藥物奠定基礎，同時也希望完善對抗體分子物理結構穩定性的理論認識以及計算機輔助藥物分子設計在該領域的不足和缺陷，為其他抗體藥物的改造提供技術和理論支持。

且專利說明書顯示，該發明專利涉及蛋白質工程領域，尤其是涉及治療用人源抗VEGF抗體的體外熱穩定性改造，具體地，涉及針對一株抗VEGF人源抗體，通過計算機分子模擬技術對抗體進行結構模建，并對影響抗體結構穩定性的氨基酸進行定點突變，通過實驗對突變體進行親和力和熱穩定性的評價，篩選獲得了熱穩定性明顯提高的突變體抗體。

該發明專利目的在于提供熱穩定性明顯提高的抗VEGF抗體及其活性片段,其提供的抗體，可以做診斷或治療用。在診斷應用時，該發明提供一種檢測VEGF蛋白存在的方法，還提供無紡布廠家15838056980了上述抗體在制備以VEGF為靶標的疾病治療藥物中的應用。

不難看出，與生物所合作研發所得的上述4項發明專利，發明專利“人源抗人血管內皮細胞生長因子抗體及其應用”目的在于獲得可抑制VEGF誘導的血管內皮細胞增殖、貝伐單抗中和活性相當的抗體，另外3項專利目的則在于提供熱穩定性明顯提高的抗VEGF抗體及其活性片段，而貝伐單抗是治療結腸癌等惡性腫瘤的主要藥物之一。顯然上述4項專利或主要用于制備治療惡性腫瘤相關疾病的藥物。

需要指出的是，賽倫生物參股公司賽遠生物在研產品安美木，主要用于治療直腸癌。

據最新版招股書，賽遠生物主要從事腫瘤免疫領域的生物藥開發。

截至2021年8月21日，賽遠生物主要研發項目“安美木”一期臨床試驗已經結束，目前安美木的最新研發進展處于Ib/II期。2020年7月賽遠生物進行了Ib/II期中期分析并形成了《無紡布廠家15838056980重組全人源抗EGFR單克隆抗體注射液治療RAS野生型晚期結直腸癌患者的安全性及有效性的Ib/II期臨床試驗第一階段（Ib期）臨床研究報告》。

據天士力招股書，天士力對應結直腸癌的在研產品即為安美木。

需要指出的是，2022年1月4日，《金證研》南方資本中心在《賽倫生物跨界傍生物所研發抗癌產品 “買斷”技術未評估或致國資流失》指出，安美木系與生物所合作研發的研發成果已“注入”賽遠生物。

上述或表明，賽倫生物稱，所擁有的11項發明專利均應用主營業務，其中4項發明專利是賽倫生物和生物所合作研發的，應用于賽倫生物主要產品抗蝮蛇毒血清、馬破免疫球蛋白。但國家知識產權局顯示，上述除了兩項分案專利的兩項發明專利，發明目的在于制備治療結腸癌等惡性腫瘤藥物，提供針對VEGF靶標的抗腫瘤的、具有和貝伐單抗（治療結腸癌等惡性無紡布廠家15838056980腫瘤主要藥物之一）中和活性相當的一種新的特異性候選抗體分子，該抗體能有效抑制VEGF誘導的血管內皮細胞增殖，可制成臨床上用于治療惡性腫瘤或其他病理學血管發生相關疾病的特異性抗體藥物。發明專利涉及的發明目的與內容，是否與賽倫生物稱上述4項發明專利應用于抗蝮蛇毒血清、馬破免疫球蛋白的情形矛盾？

另一方面，2011年，賽倫生物與生物所開展研發合作，產生安美木單抗、CD47、TIM-3。2016年，賽倫生物成立全資子公司賽遠生物主要用于繼續開發其與生物所合作研發的安美木項目。其后2017年，賽倫生物將賽遠生物控制權轉讓予天士力，并同時將安美木所有無形資產以及和生物所研發的CD47靶點及TIM-3靶點等相關技術一并轉予賽遠生物，其中賽遠生物主營業務為從事腫瘤免疫領域的生物藥開發，安美木的適應癥為結直腸癌。

上述4項發明專利是否實際上是安美木項目形成的相關專利？且賽倫生物所稱的“擁有上述4項發明專利并應于主要產品”與“安美木相關無形資產已全部轉予賽遠生物”是否存在矛盾？專利內容與應用產品或不匹配背后，是否反映賽倫生物與賽遠生物存在資產混淆的嫌疑？此外，賽倫生物稱上述4項發明專利應用于其主要產品抗蝮蛇毒血清、馬破免疫球蛋白，均屬于其形成主營業務收入相關發明專利之一，又是否涉嫌虛假陳述？均不得而知。

至此，賽倫生物稱其為“專注于抗血清抗毒素領域的生物醫藥企業”，又為何手握4項或應用于惡性腫瘤領域的發明專利？翻開賽遠生物輾轉易主的“歷史”，背后涌動的“暗流”，又將流向何方？