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證券代碼： 證券簡稱：協和電子 公告編號：2022-001

微信號：15838056980
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無紡布廠家15838056980江蘇協和電子股份有限公司

關于公司擬參與設立合資公司暨關聯交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●交易簡要內容：江蘇協和電子股份有限公司（以下簡稱“協和電子”或“公司”）擬與江蘇泛亞微透科技股份有限公司、常創（常州）創業投資合伙企業（有限合伙）、常創天使(常州)創業投資中心（有限合伙）、江蘇拓邦投資有限公司等累計21家機構及個人共同發起設立合資公司“江蘇源氫新能源科技股份有限公司”（擬用名，最終以市場監督管理局核準注冊為準，以下簡稱“合資公司”或“股份公司”），投資建設氫燃料電池質子交換膜項目。合資公司注冊資本為40,000萬元，其中無紡布廠家15838056980協和電子出資500萬元，占合資公司總股本的1.25%。

●本次交易事項構成關聯交易，不構成重大資產重組。本次交易實施不存在重大法律障礙。

●本次交易已經公司第二屆董事會第十七次會議、第二屆監事會第十四次會議審議通過。本次事項無需提交股東大會審議。

●風險提示：本次項目實施尚需辦理合資公司登記注冊，土地、電力接入、環評等前置手續，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件發生變化，該項目的實無紡布廠家15838056980施可能存在順延、變更、中止或終止的風險。提請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

●關聯方情況：張文婷女士為公司實際控制人之一張南國先生的女兒，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.5條第（四）項的規定，張文婷女士為公司關聯自然人，個人擬參與投資500萬元，占合資公司總股本的1.25%。本無紡布廠家15838056980次交易構成與關聯人共同投資的關聯交易。

●無紡布廠家15838056980截至本次關聯交易為止，過去12個月內公司未與同一關聯無紡布廠家15838056980人或與不同關聯人之間進行交易類別相關的關聯交易。

一、對外投資暨關聯交易概述

2022年1月4日，公司召開了第二屆董事會第十七次會議，以4票同意、0票反對、0票棄權的表決結果，審議通過了《關于公司參與設立合資公司暨關聯交易的議案》，關聯董事張南國、張南星、張建榮已回避表決，同意公司擬利用自有資金進行財務性投資，與江蘇泛亞微透科技股份有限公司等21家機構及個人共同發起設立合資公司，投資建設氫燃料電池質子交換膜項目。公司擬出資500萬元，占合資公司總股本的1.25%。

張文婷女士為公司實際控制人之一張南國先生的女兒，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.5條第（四）項的規定，張文婷女士為公司關聯自然人，個人擬參與投資500萬元，占合資公司總股本的1.25%。本次交易構成與關聯人共同投資的關聯交易。

本項投資事項已經公司第二屆董事會第十七次會議、第二屆監事會第十四次會議審議通過，獨立董事對該事項發表了事前認可意見和同意的獨立意見，本次事項無需股東大會審議。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，本次交易不構成重大資產重組。

二、關聯方基本情況

（一）關聯方關系介紹

張文婷女士為公司實際控制人之一張南國先生的女兒，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.5條第（四）項的規定，張文婷女士為公司關聯自然人。

張文婷女士擬與公司共同參與設立合資公司，合資公司注冊資本為40,000萬元，其中協和電子出資500萬元，占合資公司總股本的1.25%；張文婷女士出資500萬元，占合資公司總股本的1.25%，因此本次交易構成關聯交易。至本次關聯交易為止，過去12個月內公司未與同一關聯人或與不同關聯人之間進行交易類別相關的關聯交易。

（二）關聯人基本情況

張文婷女士，1983年出生，中國國籍，先后擔任常州市協和電路板有限公司市場部經理、計劃部經理、總經理助理。現任江蘇協和電子股份有限公司證券事務代表、戰略投資部經理。

三、投資標的基本情況

（一）投資標的基本情況

1、公司名稱：江蘇源氫新能源科技股份有限公司

2、公司類型：股份有限公司

3、注冊資本：40,000萬元

4、經營范圍：電子專用材料制造；電子專用材料銷售；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣。

5、公司地址：常州市武進區禮嘉鎮

6、交易類別：對外投資

投資標的尚未設立，以上基本信息均為擬定信息，具體以工商登記注冊為準。

（二）股權結構

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（三）交易定價及合理性

本次交易中，交易價格的定價原則符合相關法律法規的規定，交易定價方式合理，交易價格公允，無紡布廠家15838056980符合公司和全體股東的利益，無紡布廠家15838056980無紡布廠家15838056980不存在損害中小股東利益的情形。

四、關聯交易的主要內容和履約安排

1、交易出資金額：公司擬參與本次項目投資的金額為500萬元，占合資公司總股本的1.25%。張文婷女士為公司的關聯自然人，個人擬參與投資500萬元，占合資公司總股本的1.25%。

2、繳付時間：各股東足額繳付出資后，應由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的出資額及持股比例。

3、合資公司設立方式：股份公司由協議各方共同作為發起人，以發起設立的方式新設股份有限公司。各發起人以其所認購的股份為限對公司承擔有限責任，并分享利潤、分擔風險及虧損，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。

4、合資公司治理：合資公司董事會由5名董事組成，董事候選人由各發起人提名，由股份公司創立大會（股東大會）選舉產生。無紡布廠家15838056980董事每屆任期三年，連選可連任。監事會成員共3人，其中職工代表監事1人。職工代表監事由職工民主選舉產生，非職工代表監事由各發起人提名，由股份公司創立大會（股東大會）選舉產生。監事每屆任期三年，連選可連任。

5、合資公司不成立后果：股份公司不能設立時，應當向各發起人退回認股款。因設立股份有限公司所產生費用由各發起人按照持股比例共同承擔。但因本協議一方或多方的行為或過錯致使股份公司不能成立的，由該方承擔全部變更費用。

6、違約責任：本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。任何一方因其自身的資格不符合法律及政策的有關規定而導致不能作為股份公司的發起人時，應及時退出，并應承擔相應的費用。如已認繳股本金，則退還無紡布廠家15838056980股款時應將相應的費用扣除，利息不予返還。任何一方因違反本協議的有關規定，而在股份公司設立過程中退出的，須向其他各方賠償由此所造成的損失。

7、生效時間：由各發起人簽署并經各發起人有權機關審批通過之日起生效。

五、本次關聯交易的目的及對公司的影響

本次交易事項符合上市公司的戰略化布局，有利于上市公司業務的長遠發展，符合上市公司及全體股東的根本利益。

六、本次關聯交易履行的審議程序

（一）董事會審議情況 2022 年 1月 4 日，公司召開了第二屆董事會第十七次會議審議通過了《關于公司參與設立合資公司暨關聯交易的議案》，關聯董事張南國、張南星、張建榮已回避表決。

（二）獨立董事事前認可意見及獨立意見

事前認可意見：我們認為該事項有利于公司長期發展，本次交易遵循自愿、公平、合理、協商一致的原則，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意將《關于公司參與設立合資公司暨關聯交易的議案》提交至公司第二屆董事會第十七次會議審議，審議時關聯董事應回避表決。

獨立意見：

1、公司擬與常創（常州）創業投資合伙企業（有限合伙）、常創天使(常州)創業投資中心（有限合伙）、張文婷等累計21家機構及個人共同發起設立合資公司，投資建設氫燃料電池質子交換膜項目。由于張文婷為公司關聯方，因此本次交易構成關聯交易。

2、本次關聯交易事項在提交公司董事會審議前已征得我們獨立董事的事前認可。公司第二屆董事會第十七次會議在審議本議案時，審議、表決程序合法、有效，符合相關法律、法規及《公司章程》的有關規定。

3、本次事項不會對公司的財務狀況、經營成果產生重大影響，本次交易價格由交易各方協商確定，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情況。綜上同意《關于公司參與設立合資公司暨關聯交易的議案》。

（三）監事會審議情況

2022年1月4日，公司召開了第二屆監事會第十四次會議審議通過了《關于公司參與設立合資公司暨關聯交易的議案》。此次公司與關聯方共同投資是基于公司財務性投資的目的而發生的，符合公司的長遠發展，本次交易符合法律法規及《公司章程》的有關規定，本次交易價格遵循公平合理的定價原則，不會損害公司及其他非關聯股東的利益，特別是中小股東的利益。同意公司此次與關聯方參與設立合資公司暨關聯交易的事項。

七、風險提示

本次項目實施尚需辦理合資公司登記注冊，土地、電力接入、環評等前置手續，如因國家或地方有關政策調整、項目審批等實施條件發生變化，該項目的實施可能存在順延、變更、中止或終止的風險。

公司將按照相關法律法規和規章的規定，根據事項的進展情況，及時履行信息披露義務。

江蘇協和電子股份有限公司

董事會

2022年1月6日

證券代碼： 證券簡稱：協和電子 公告編號：2022-002

江蘇協和電子股份有限公司

第二屆監事會第十四會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、監事會會議召開情況

江蘇協和電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆監事會第十四次會議于2021年12月30日以郵件等方式發出通知，并于2022年1月4日在公司會議室以現場表決的方式召開。本次會議應出席監事3人，實際出席監事3人，本次會議由監事會主席沈玲珠女士主持，本次監事會的召開和表決程序符合《無紡布廠家15838056980中華人民共和國公司法》和《江蘇協和電子股份有限公司公司章程》及相關法律法規的規定，會議決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

1、審議并通過《關于公司參與設立合資公司暨關聯交易的議案》

監事會認為：此次公司與關聯方共同投資是基于公司財務性投資的目的而發生的，符合公司的長遠發展，本次交易符合法律法規及《公司章程》的有關規定，本次交易價格遵循公平合理的定價原則，不會損害公司及其他非關聯股東的利益，特別是中小股東的利益。同意公司此次與關聯方參與設立合資公司暨關聯交易的事項。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權，一致通過該項議案。

具體內容詳見公司同日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體披露的《關于公司參與設立合資公司暨關聯交易的公告》

江蘇協和電子股份有限公司

監事會

2022年1月6日